民国戏班里，当家花旦与琴师的妻子在暴雨夜的一把油纸伞下，展开了一段被世俗唾弃的恋情。
1937年的广州，粤剧名伶秋海棠被日军逼着唱堂会。他唯一的慰藉，是琴师阿炳的妻子——戏班裁缝素云。两人从未逾矩，只是每月十五暴雨夜，素云会撑一把红油纸伞送他回住处，伞下无话，只有雨声和脚步声。日军大佐看上了素云，要求秋海棠“献妻”换戏班平安。秋海棠在忠义与私情之间挣扎了一夜，次日清晨，他穿上最华丽的戏服，在空无一人的戏台上唱了一出《霸王别姬》，然后喝下了后台化妆用的汞粉。
极致的东方含蓄美学。全片没接吻没上床，但每一场“伞下同行”都拍出了比情欲更浓的宿命感。最后一场戏中戏，秋海棠自刎时把脸转向台下空座位，那一眼看穿了一百年。
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